第一章 總 則

第一條  為維護公司、出資人合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中共中央辦公廳關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》等規定，制定本章程。

公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監事及高級管理人員具有約束力。

第二條  公司系國有獨資公司。根據《公司法》《企業國有資產法》及其他有關法律、法規、規章、規范性文件、公司章程的規定，依法開展經營活動。公司的經營行為和其他活動遵守國家法律法規，遵守市政府和市政府國有資產監督管理委員會的有關規章制度，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產的保值增值。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。

第三條  根據《中國共產黨章程》《公司法》的規定，在公司設立黨支部，隸屬于天水市企業工委，黨支部書記由公司董事長擔任，黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，推動黨組織發揮領導核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。

第四條  公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權。是實行自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束、獨立核算的經濟實體。

公司自企業法人營業執照簽發之日起取得法人資格，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔相應責任。

第五條  公司投資應符合國家發展規劃和產業政策，符合國有經濟布局和結構調整方向，符合企業發展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。公司投資規模應與公司資產經營規模、資產負債率水平和實際籌資能力相適應，不得違反國家法律、法規的規定。公司投資要堅持突出主業，提高公司核心競爭能力。嚴格控制非主業投資規模，非主業投資不得影響主業的發展。

第六條  公司的董事、高級管理人員，未經批準，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。

第二章  名稱、住所和經營期限

第七條  中文名稱：天水市工程咨詢中心有限公司

第八條  公司住所：甘肅省天水市秦州區耤河北路318號東煜大廈七樓。

第九條  公司經營期限：長期。

第三章  經營宗旨和范圍

第十條  公司的經營宗旨：遵循國家法律法規，為適應社會主義市場經濟體制的總體要求，以專業的管理、創新的精神、合作的理念，以經濟效益為中心，努力提高經營管理水平，促進公司持續健康發展，切實保障公司、員工和股東的利益。

第十一條  經依法登記，公司的經營范圍：

許可項目：建設工程監理；公路工程監理；水利工程建設監理；地質災害治理工程監理；建設工程勘察；建設工程設計；建設工程質量檢測；安全評價業務；地質災害治理工程設計；國土空間規劃編制。

一般項目：信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；工程造價咨詢業務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣：消防技術服務；信息技術咨詢服務；工程管理服務；水利相關咨詢服務；安全咨詢服務；房地產咨詢；房地產評估；招投標代理服務；政府采購代理服務；工業工程設計服務；人防工程設計；規劃設計管理；土地調查評估服務；環境保護監測；環保咨詢服務；社會穩定風險評估；商務代理代辦服務；會議及展覽服務；節能管理服務；對外承包工程。

第四章   注冊資本、出資方式及出資時間

第十二條  公司的注冊資本為人民幣5861282.46元人民幣，為出資人在公司登記機關登記認繳的出資額。

出資方式：貨幣。

出資時間：2021年6月18日。

第十三條  股權結構：天水市人民政府國有資產監督管理委員會代表政府履行出資人職責，持股比例100%。

第十四條  公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第五章  出資人

第十五條  天水市政府國有資產監督管理委員會根據市政府授權，依照《公司法》、《企業國有資產法》等法律、法規以及本章程之規定，履行出資人職責。

第十六條  出資人對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

出資人依照法律、行政法規以及公司章程履行股東職責，保障出資人權益，依法規范行權履責，防止國有資產損失。

第十七條  公司不設股東會，由出資人依法單獨行使以下職權：

（一）審議批準公司的經營方針和投資計劃；

（二）堅持黨管干部原則，按照干部管理權限任免非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬及獎懲事項；任免公司董事長、副董事長、監事會主席，提名公司總經理，監督董事會、監事會行使職權；

（三）審議批準董事會報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）決定公司增加或者減少注冊資本；

（八）決定發行公司債券或其他具有債券性質的證券；

（九）決定公司出資轉讓、合并、分立、變更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）按照天水市政府國資委投資監管有關規定，決定公司對外投資、資產處置、重大對外擔保以及融資等重大事項；決定公司省外、境外投資項目和非主業投資項目，其中省外、境外投資項目，按照市國資委有關規定執行；

（十二）批準董事會提交的公司內部改革重組、股份制改造方案；

（十三）決定聘任或解聘會計、審計中介機構，必要時決定對公司重要經濟活動和重大財務事項進行審計；

（十四）決定公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（十五）公司章程其他條款規定應當由出資人行使的職權。

出資人行使上述職權應采用書面形式并及時通知公司，保障決策的透明度和時效性。

第十八條  出資人根據公司法人治理結構的完善程度，董事會的制度健全、規范運作程度及公司的經營管理等情況可以書面方式授予董事會行使第十七條中的部分職權。授權包括：

（一）制定公司的主業投資計劃，并在正式實施前報出資人備案；

（二）制定公司的年度財務預算方案，并在正式實施前報出資人備案；

（三）決定公司內部改革重組事項。

出資人還可以授予董事會行使第十七條規定的其他職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，發行公司債券，必須由出資人決定。

對于已經做出的授權，出資人可以根據董事會執行情況、社會經濟情況、企業發展狀況決定撤回或修改授權內容。

對于董事會在授權范圍內進行的具體行為，董事會應及時向出資人作出報告及說明，出資人可根據情況主動核查，如認為該等具體行為不適當，出資人有權要求董事會停止實施、變更或撤銷該等行為及時采取相應的補救措施。

第十九條  出資人依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件及公司章程獨立行使職權，不受公司、董事會、監事及高級管理人員的干涉。出資人行使職權的程序及形式應符合法律、行政法規、規章、其他規范性文件及公司章程。

第二十條  出資人可根據董事會的報告、應董事會的要求、監事會的報告主動行使出資人的職權，決定公司的有關事項。

第二十一條  出資人在行使職權，決定有關事項時，可要求董事會提供書面意見，董事會應根據出資人的要求提供書面意見。

第六章  黨支部

第二十二條  公司按照《中國共產黨章程》、《公司法》的規定，成立公司黨支部，黨支部書記由董事長擔任。符合條件的黨支部成員通過法定程序進入董事會、監事會、經理層。董事會、監事會、經理層成員中，符合條件的黨員按照有關規定和程序進入公司黨支部。

第二十三條  公司黨支部發揮領導作用，圍繞把方向、管大局、保落實開展工作。保證監督黨和國家方針政策在本企業的貫徹執行，確保國有企業堅持改革發展正確方向；在大局下行動，議大事、抓重點，加強集體領導，推進科學決策，支持出資人、董事會、監事和總經理依法行使職權，推動企業全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；加強黨組織自身建設，管干部聚人才、建班子帶隊伍、抓基層打基礎，領導公司思想政治工作、精神文明建設等群眾組織并發揮其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第二十四條  黨支部的職責和任務：

（一）堅持黨對國有企業的領導，保證監督黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規，以及上級的各項決定、決議在本企業的貫徹執行；

（二）加強思想理論建設。用中國特色社會主義理論體系武裝頭腦、指導實踐、推動工作、教育群眾。加強理想信念和黨性修養教育，教育引導黨員干部堅定馬克思主義信仰，堅持中國特色社會主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信；

（三）參與本企業重大問題的決策。支持出資人、董事會、監事、經理層依法行權履責，保證國有企業改革發展的正確方向。堅持民主集中制，加強集體領導，推進科學決策、民主決策、依法決策，推動企業全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；

（四）堅持黨管干部、黨管人才原則，按照建設中國特色現代國有企業制度的要求，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，加強企業領導班子建設和干部隊伍建設，培養造就高素質人才隊伍；

（五）落實全面從嚴治黨主體責任，加強黨內監督，嚴肅黨內政治生活，嚴明政治紀律，領導、推動黨風廉政建設和反腐敗工作，領導、支持和保證紀委落實監督責任，建設廉潔企業。監督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國法政紀，嚴格遵守國家的財政經濟法規和人事制度，不得侵占國家、企業和群眾利益；

（六）堅持全心全意依靠工人階級的方針，健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進企務公開、業務公開，維護職工合法權益；

（七）加強黨的基層組織建設和黨員隊伍建設。讓黨支部在基層工作中唱主角，成為團結群眾的核心、教育黨員的學校、攻堅克難的堡壘。加強對黨員的教育、管理、監督和服務，抓好發展黨員工作，穩妥處置不合格黨員，推動廣大黨員發揮先鋒模范作用。健全黨內激勵、關懷、幫扶機制；

（八）抓好宣傳、統戰和群眾工作。領導和支持工會、共青團等群眾組織依照法律和各自的章程，獨立自主地開展工作；

（九）圍繞企業經營中心開展工作，把提高企業效益、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值作為企業黨組織工作的出發點和落腳點，堅持黨建工作與企業生產經營中心工作同部署、同檢查、同落實、同考核。充分發揮黨員和群眾的積極性創造性，發現、培養和推薦他們中間的優秀人才，鼓勵和支持他們在改革開放和社會主義現代化建設中貢獻自己的聰明才智。綜合運用黨組織各種資源，動員組織廣大黨員和職工群眾凝心聚力完成本企業的中心任務；

（十）完成上級黨組織交辦的其他工作。

第二十五條  支部委員會研究決策以下重大事項：

（一）貫徹執行黨的路線、方針、政策和上級黨組織決定、決議的意見和措施；

（二）企業黨的思想建設、組織建設、作風建設、反腐倡廉建設、制度建設等方面的事項；

（三）按照管理權限決定企業人員任免、獎懲，或按一定程序向董事會、總經理推薦人選，對董事會或總經理提名的人選進行考察并提出意見建議；

（四）向上級請示報告的重大事項，或下級黨組織請示報告的重大問題。

（五）黨組織重大活動的實施方案；

（六）其他應由支委會研究決策的事項。

第二十六條  公司黨支部組織帶頭遵守企業各項規章制度，組織落實企業重大決策部署，做好企業重大決策實施的宣傳動員、解疑釋惑等工作，團結帶領全體黨員、職工把思想和行動統一到企業發展戰略目標和重大決策部署上來，推動企業改革發展。

第七章 董事會

第二十七條  公司設董事會，公司董事會由3名董事成員組成，包含職工董事。

董事會成員除職工董事外，由出資人按有關程序委派，職工董事根據有關規定由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。

第二十八條  出資人以書面形式委派董事，有權對董事進行考評并解除其委派董事的職務。

第二十九條  董事每屆任期為三年，獲得連續委派或者連續當選可以連任。外部董事的任期根據有關法律、法規、規章及規范性文件的規定執行。

董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

第三十條  董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業務領域的經營或行業管理經驗，或具有財務、法律等專業技能。

第三十一條  董事會設董事長1名，由公司支部書記擔任。

董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；  

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；

（五）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第三十二條  董事會行使下列職權：

（一）向出資人報告工作；

（二）執行出資人的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在出資人授權范圍內，決定公司對外投資、借款總額、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）根據市屬企業領導人員管理規定及程序和總經理的提名，決定聘任或者解聘副總經理及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息公開事項；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規、規章或本章程授予的其他職權。

董事會對上述事項作出決定，屬于公司黨支部參與重大問題決策范圍的，應當先提請公司支部委員會研究審議，提出意見和建議。按照有關規定應當報出資人批準（核準）或備案的，應當依照有關規定報送。

第三十三條  在決定對外投資時，董事會應按天水市政府國資委投資監管規定進行審議、決策后，提交出資人決定。

公司在國家法規政策規定范圍之內從事的風險投資業務，應當根據天水市政府、市國資委的有關規范性文件與工作指引建立規范的決策機制、授權審批、聯簽責任制度、定期報告、定期內審、風險預警等制度，建立科學經營決策和風險損失處理預案等，以及嚴格的責任追究制度，完善風險投資的決策與監督管理體系。

公司投資應區分主業與非主業投資，須按天水市政府國資委投資監管有關規定進行備案或審核。

第三十四條  對于法律法規明確規定應由出資人決定的融資事項以外的公司其他融資行為，董事會有權決定。

公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。

第三十五條  董事會應根據出資人頒布的有關規定、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外和市屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。以下對外擔保必須經出資人批準：

（一）公司對外擔?？傤~已超過最近一期經審計凈資產50%之后提供的任何擔保；

（二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（三）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（四）法律、行政法規、規章、公司章程及天水市政府國資委其他規范性文件規定須由出資人批準的擔保。

第三十六條  董事會應在公司章程及出資人另行授予的職權范圍內行事，不得越權。

第三十七條  董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會落實出資人決定，提高工作效率，保證科學決策。

第三十八條  董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

第三十九條  有下列情形之一的，董事長應在一周內召集董事會臨時會議：

（一）出資人認為必要時；

（二）董事長或外部董事認為必要時；

（三）三分之一以上（含本數）董事聯名提議時；

（四）監事提議時。

第四十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉或由出資人指定一名董事召集和主持。

第四十一條  董事會定期會議召開5日前需書面通知全體董事，臨時會議召開1日前需通知全體董事。董事長或董事會會議的其他召集者應在董事會會議召開之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數據）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其做出正確判斷的所議事項的詳細資料。

任何董事認為資料不充分的，可提出董事會延期至其獲取了充分的資料，董事會應予準許，出資人作出相反決定的除外。

第四十二條  董事會會議應由過半數董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第四十三條  董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十四條  董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會會議以及任何董事認為應當以現場會形式舉行的其他董事會會議，必須以現場會形式舉行。

第四十五條  董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十六條  董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

第四十七條  根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。 

第四十八條  無論是否采取現場會形式召開，董事會會議應對所議事項做成詳細的書面會議記錄。董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。

出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于30年。

第八章  總經理及高級管理人員 

第四十九條  公司設總經理1名，任期三年?？偨浝?、副總經理由市政府國委提名，按照國有企業領導人員任職程序聘任或者解聘?？偨浝韺Χ聲撠?，財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

 第五十條  總經理對董事會負責?？偨浝硇惺瓜铝新殭啵?/span>

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及其他高管；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

總經理在行使上述職權時，屬于公司黨支部參與重大問題決策事項范圍的，應先提請公司支委會研究審議，提出意見和建議。

 第五十一條  總經理的義務：

（一）保證董事會決議貫徹實施，負責公司資產的完整和增值；

（二）保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益；

（三）公司規定的其他義務。

第五十二條  董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總經理行使，但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程、天水市政府國資委的規范性文件的規定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向出資人報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

第五十三條  董事會應制定總經理工作規則，并報出資人備案?？偨浝砉ぷ饕巹t應包括下列內容：

（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第五十四條  副總經理協助總經理工作并對總經理負責，其職權由公司管理制度確定。

第九章 監事會

第五十五條  公司設監事會，是公司監督機構，依照公司章程和法定程序對董事會和經理層進行監督。監事會由5名監事組成，監事會主席由出資人指定，監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第五十六條  出資人應以書面通知公司的形式委派監事。出資人有權對其委派的監事進行考評。

第五十七條  董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第五十八條  監事的任期每屆為3年，獲得連續委派可以連任。

第五十九條  監事會主席行使以下職權：

（一）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（二）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（三）代表監事會向出資人報告工作；

（四）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規定的職權。

第六十條  監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（二）檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（三）監督公司內部控制制度、風險防范體系的建立和完善；

（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）提請召開臨時董事會會議；

（七）法律、法規、公司章程規定的其他事項。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業中介機構協助其工作。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六十一條  監事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第六十二條  監事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，有權要求董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料，董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事工作，按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經理外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的，監事會有權要求總經理責令其配合；總經理不予以配合的，監事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監事會有權將有關情況提交出資人。

第六十三條  監事會就其行使職權情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監事會需每年向出資人提交工作報告，報告應詳細說明監事會在當年度的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應依據出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告；

（三）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害出資人權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。

第六十四條  監事會每六個月至少召開一次會議，其中在年度董事會會議舉行后應適時召開年度監事會會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第六十五條  無論是否采取現場會形式召開，監事會會議應對所議事項做成詳細的書面會議記錄。出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

    監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出相關說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案，至少保存30年。

第六十六條  監事會應根據公司章程制定具體的監事會會議事規則，報出資人批準。

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務

及法律責任

第一節  任職資格以及忠實勤勉義務

第六十七條  董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行，無不良信用記錄；

（二）有符合職位要求的專業知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、行政法規規定的其他條件。

第六十八條  有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）法律、行政法規或部門規章規定的其他情形。

違反本條規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，出資人或公司應當解除其職務。

第六十九條  董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得將接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事、監事、高級管理人員對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然結束，忠實義務的持續期間應當根據公平原則，并視事件的性質、任期結束的原因，以及事件與離任前的關系確定；

董事、監事、高級管理人員對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止；

違反對公司忠實義務的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監事及高級管理人員因違反對公司的忠實義務所獲得的收入應當歸公司所有。

第七十條  董事、監事及高級管理人員不得指使他人或者機構從事公司章程第六十九條所禁止其本身從事的相關事宜。包括：

（一）董事、監事及高級管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）所述人員的受托人；

（三）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）、（二）所述人員的合伙人；

（四）由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）所提及的人員以及公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上共同控制的公司。

第七十一條  董事、監事及高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程。

第二節  責任追究

第七十二條  董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十三條  當出資人發現董事、監事、高級管理人員違反第六十九條情形的，均可以對相關的董事、監事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第七十四條  董事、高級管理人員有第六十九條規定的情形的，出資人可以書面要求監事會向人民法院提起訴訟；監事有第六十九條規定的情形的，出資人可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監事或董事會收到前款規定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，出資人有權以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第七十五條  董事、監事及高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。

第七十六條  如董事、監事、高級管理人員違反第六十九條規定的情況或從事法律、行政法規及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規定追究其民事賠償責任外，出資人還有權：

（一）在其認為董事、監事、高級管理人員的行為構成犯罪時，請求司法機關進行調查并追究其法律責任；

（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；

（三）依照董事、監事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行相關處分；

（四）依照董事、監事、高級管理人員黨籍隸屬關系，通過相關黨組織對行為人進行黨紀處分。

第十一章  法定代表人

第七十七條  公司法定代表人由董事長擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第七十八條  法定代表人簽署應由公司法定代表人簽署的重要文件，代表公司進行民、商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第七十九條  法定代表人對外代表公司的行為受董事會及出資人的約束和管理。

第十二章 財務、會計、審計及利潤分配

第一節  財務會計制度

第八十條  公司依照法律、行政法規和國務院財政部門、國有資產監管機構的規定，制定本公司財務會計制度。上述制度應包括需向出資人報告重大事項的財務指標。

第八十一條  公司依照國家有關規定，建立健全內部財務核算責任制。

第八十二條  公司會計核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。

第八十三條  公司會計年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計年度。

第八十四條  公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門、國有資產監管機構的規定編制。

第八十五條  公司會計機構應保證會計資料合法、真實、準確、完整。會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料，應按照國家有關規定建立檔案，妥善保管。

第八十六條  公司當年稅后利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度的虧損；

（二）提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提??；

（三）根據出資人決定提取任意公積金；

（四）依法繳納國有資本經營收益。

第八十七條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第八十八條  法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第八十九條  公司員工的集體福利支出按有關政策規定執行。

第九十條  公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義另立賬戶存儲。

第二節  內部審計

第九十一條  公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度，并定期提交內部審計報告。

第九十二條  公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘用

第九十三條  公司聘用取得相關從業資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

第九十四條  公司聘用會計師事務所必須由天水市政府國有資產監督管理委員會決定，董事會不得在天水市政府國有資產監督管理委員會決定前自行聘用會計師事務所。

第九十五條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十三章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節  合并、分立、增資和減資

第九十六條  公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

第九十七條  公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第九十八條  公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第九十九條  公司分立，其財產作相應的分割。

第一百條  公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在媒體上公告。

第一百零一條  公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

第一百零二條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百零三條  公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限公司繳納出資的有關規定執行。

第一百零四條  公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節  解散和清算

第一百零五條  公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的解散事由出現；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散。

第一百零六條  公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使出資人利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司。

第一百零七條  公司因本章程第一百零五條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由出資人確定人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百零八條  清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百零九條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百一十條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產進行分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給出資人。

第一百一十一條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百一十二條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百一十三條  清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十四條  公司被依法宣告破產的，依照企業破產法的規定實施破產清算。

第十四章 勞動人事、工資分配

第一百一十五條  公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益，因行業特殊性，公司不按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

 第一百一十六條  公司勞動人事和用工制度實行聘用勞動合同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按聘用合同制管理規定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理。在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，任期3年，期滿視工作需要可續聘。

第一百一十七條  公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，由公司總經理授權人批準后履行有關手續，未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償并追究責任。

第一百一十八條  公司根據薪酬管理制度為員工支付相應工資報酬。

第十五章  重大事項的報告和備案

第一百一十九條  公司按照有關法律法規和天水市政府國有資產監督管理委員會的規定，就重大事項向市政府國有資產監督管理委員會進行報告和備案。

公司重大事項的報告和備案按照市政府國有資產監督管理委員會的有關規定辦理。

第十六章 章程修改

第一百二十條  有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）出資人決定修改章程；

（四）發生需要修改章程的其他情形。

第一百二十一條  修改公司章程的程序：

（一）召開董事會會議，研究討論并通過章程修改方案；

（二）提交出資人批準章程；

（三）修改批準后的章程報原注冊登記的公司登記機關備案。

第十七章  附  則

第一百二十二條  公司章程未盡事宜根據相關法律法規執行，若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處，依照法律、法規、黨政機關決定執行，若法律法規和黨政機關決定未定事宜，按章程執行。

第一百二十三條  公司章程由出資人簽署批準后生效，并報公司登記機關備案。章程由出資人負責解釋。

第一百二十四條  公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

出資人：天水市人民政府國有資產監督管理委員會

2022年5月10日